บทความเรื่องนิติบุคคล

Home / Page name

นิติบุคคล
คือ บุคคลที่กฎหมายสมมติขึ้นเพื่อให้มีความสามารถ มีสิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบได้ตามกฎหมายเหมือนกับบุคคลธรรมดา แม้ว่านิติบุคคลจะมีสิทธิและหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลธรรมดา แต่ก็ไม่สามารถกระทำการเหมือนกับบุคคลธรรมดาได้ทุกเรื่อง เนื่องจากนิติบุคคลเป็นเพียงบุคคลสมมติที่ไม่มีชีวิต ร่างกาย และสติปัญญาเหมือนกับบุคคลธรรมดา ดังนั้นนิติบุคคลจึงต้องมี “ผู้แทนนิติบุคคล” เพื่อแสดงออกถึงสิทธิ หน้าที่ และความประสงค์ของนิติบุคคล เช่น

ความสามารถในการทำนิติกรรมสัญญา
สิทธิในการเป็นเจ้าของทรัพย์สินต่างๆ เช่น ที่ดิน เงิน
หน้าที่ในการเสียภาษี
การเป็นเจ้าหนี้ลูกหนี้

นิติบุคคลตามกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
ห้างหุ้นส่วนจำกัด ห้างหุ้นส่วนสามัญ
บริษัทจำกัด คือ คือบริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยแบ่งทุนเป็นหุ้นแต่ละหุ้นมีมูลค่าเท่า ๆ กัน โดยผู้ถือหุ้นต่างรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ
โครงสร้างของ “บริษัทจำกัด”
1. ต้องมีผู้ร่วมลงทุน อย่างน้อย 3 คน
2. แบ่งทุนออกเป็นหุ้น และมีมูลค่าหุ้นละเท่าๆ กัน
3. มูลค่าหุ้นจะต้องไม่ต่ำกว่า 5 บาท
4. ความรับผิดชอบของผู้ถือหุ้นมีจำกัด (เฉพาะจำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบ)
5. ต้องจดทะเบียนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

นิติบุคคลจะมีขึ้นได้ก็แต่เฉพาะ ตามประเภทที่กฎหมายกำหนดไว้เท่านั้น ถ้าจะถามว่าอะไรเป็นนิติบุคคลบ้าง ต้องไปดูว่ากฎหมายสมมติให้อะไรเป็นนิติบุคคลบ้าง กฎหมายสามารถบัญญัติให้อะไรเป็นนิติบุคคลก็ได้ นิติบุคคลที่กฎหมายบัญญัติไว้มีมากมาย จึงของแยกนิติบุคคลออกเป็น 2 ประเภท คือ

1. นิติบุคคลตามกฎหมายเอกชน คือ นิติบุคคลที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มีด้วยกัน 5 ประเภท ได้แก่

บริษัทจำกัด
ห้างหุ้นส่วนจำกัด
ห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียน
สมาคม
มูลนิธิ

2. นิติบุคคลตามกฎหมายมหาชน คือ นิติบุคคลที่บัญญัติไว้ในกฎหมายมหาชนอื่นๆซึ่งมีเป็นจำนวนมาก เช่น วัด จังหวัด กระทรวง ทบวง กรม องค์การมหาชน เป็นต้น

ข้อจำกัดของนิติบุคคล

โดยปกติ นิติบุคคลย่อมมีสิทธิและหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลธรรมดา แต่ก็มีสิทธิและหน้าที่บางอย่างที่โดยสภาพแล้วมีได้เฉพาะบุคคลธรรมดาเท่านั้น นิติบุคคลจะมีไม่ได้ เช่น นิติบุคลจะทำการจดทะเบียนสมรสไม่ได้ นอกจากนี้ ด้วนสภาพของนิติบุคคลย่อมไม่สามารถตัดสินใจอะไรได้ด้วยตัวเอง เพราะไม่มีสมองคิดเหมือนบุคคลธรรมดา

นิติบุคคลจะมีความสามารถ สิทธิ และหน้าที่ภายใน ขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคล เท่านั้น และจะแสดงออกซึ่งสิทธิและหน้าที่ก็แต่โดยผ่าน ผู้แทนนิติบุคคล

ขอบเขตวัตถุประสงค์ของนิติบุคคล คือ จุดมุ่งหมาย หรือขอบเขตแห่งอำนาจของนิติบุคคล พูดง่ายๆ ก็คือ นิติบุคคลนั้นตั้งมาเพื่ออะไร และจะทำอะไรได้บ้าง

ผู้แทนนิติบุคคล คือ ผู้ทำหน้าที่แสดงเจตนาแทนตัวนิติบุคคล เปรียบเสมือนเป็นตัวนิติบุคคลนั้นเอง
ตัวแทนนิติบุคคล หรือตัวแทน คือ ผู้ทำหน้าที่แทนตัวการ ตามสัญญาตัวแทน

สภาพนิติบุคคลเริ่มตั้งแต่

เมื่อจดทะเบียนตามกฎหมาย ถ้าเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายเอกชน
เมื่อพระราชบัญญัติที่จัดตั้งนิติบุคคลนั้นมีผลบังคับใช้ ถ้าเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายมหาชน ภูมิลำเนาของนิติบุคคลได้แก่ ถิ่นที่ตั้งอันเป็นสำนักงานใหญ่

    สิทธิหน้าที่ของนิติบุคคล  สิทธิและหน้าที่ของนิติบุคคลแบ่งเป็น 2 ประการ คือ
1. สิทธิและหน้าที่ภายในขอบอำนาจหน้าที่หรือวัตถุประสงค์ ซึ่งในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 66 บัญญัติว่า “นิติบุคคล ย่อมมีสิทธิและหน้าที่ตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้หรือกฎหมายอื่น ภายในขอบแห่งอำนาจหน้าที หรือวัตถุประสงค์ดังได้บัญญัติหรือกำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับหรือตราสารจัดตั้ง” คือ นิติบุคคลจะมีสิทธิและหน้าที่ตามที่กฎหมาย ข้อบังคับหรือตราสารจัดตั้งกำหนดไว้เท่านั้น เช่น สมาคมที่จัดตั้งขึ้นเพื่อส่งเสริมการกีฬาก็จะไปดำเนินการเกี่ยวกับเรื่องการ เมืองไม่ได้ ฯลฯ
               ข้อสังเกต ตราสารจัดตั้งจะมีการระบุวัตถุประสงค์หรือลักษณะของกิจการของนิติบุคคลนั้นๆไว้
2. สิทธิและหน้าที่ซึ่งว่าโดยสภาพจะพึงมีพึงเป็นได้เฉพาะแก่บุคคลธรรมดา ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 67 บัญญัติว่า “ภาย ใต้บังคับมาตรา 66 นิติบุคคลย่อมมีสิทธิและหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลธรรมดา เว้นแต่สิทธิและหน้าที่ซึ่งโดย สภาพจะพึงมีพึงเป็นได้เฉพาะแก่บุคคลธรรมดาเท่านั้น” คือมี สิทธิและหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลธรรมดา เช่น สิทธิในการมีกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน สิทธิที่จะได้รับความคุ้มครองไม่ให้ใครมาทำละเมิด หน้าที่ในการเสียภาษี ฯลฯ เว้นแต่สิทธิหน้าที่บางประการที่มีได้เฉพาะในบุคคลธรรมดาเท่านั้น การสมรส การรับราชการทหาร สิทธิทางการเมือง ฯลฯ
การจัดการนิติบุคคล  เนื่องจากนิติบุคคลเป็นสิ่งที่ถูกกำหนดขึ้นตามกฎหมาย ไม่มีชีวิตจิตใจ ไม่อาจแสดงเจตนาหรือกระทำการใดๆด้วยตนเองได้ จึงต้องมีผู้แทนคอยดำเนินการให้ ตามมาตรา 70 วรรคสอง บัญญัติว่า “ความประสงค์ของนิติบุคคลย่อมแสดงออกโดยผู้แทนของนิติบุคคล”
               ผู้แทนนิติบุคคลอาจมีคนเดียวหรือหลายคนก็ได้ตามที่กฎหมาย ข้อบังคับ หรือตราสารจัดตั้งจะกำหนดไว้(มาตรา 70 วรรคแรก) อีกทั้งมีอำนาจหน้าที่ตามกำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับ หรือตราสารจัดตั้งเช่นกัน การดำเนินการของผู้แทนจะต้องกระทำไปภายในขอบเขตของวัตถุประสงค์ของนิติบุคคล นั้นเท่านั้นจึงจะมีผลผูกพันนิติบุคคล หรือกรณีที่การกระทำของผู้แทนภายใต้ขอบวัตถุประสงค์ของทำละเมิดแก่บุคคลอื่น
               นิติบุคคลนั้นต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกด้วยเมื่อได้รับผิดแล้วกฎหมายให้ สิทธิไปไล่เบี้ยเอาแก่ผู้แทนได้(มาตรา 76) ฯลฯ ส่วนความเกี่ยวพันตามกฎหมายระหว่างผู้แทนกับนิติบุคคล ระหว่างผู้แทนกับบุคลภายนอกหรือระหว่างนิติบุคคลกับบุคคลภายนอกนั้นให้นำ กฎหมายว่าด้วยตัวการตัวแทนมาใช้บังคับโดยอนุโลม (ซึ่งจะได้กล่าวโดยละเอียดในภายหลัง) เช่น ถ้าเป็นเรื่องผู้แทนกระทำโดยนอกขอบวัตถุประสงค์ กระทำโดยปราศจากอำนาจหรือนอกเหนืออำนาจผู้แทนต้องรับผิดโดยลำพัง ไม่ผูกพันห้าง หรือถ้าการกระทำนอกเหนือขอบวัตถุประสงค์ก่อให้เกิดการละเมิดหรือเป็นการทำละเมิดโดยส่วนตัว นิติบุคคลไม่ต้องรับผิด ฯลฯ
การสิ้นสภาพของนิติบุคคล  การสิ้นสภาพบุคคลของนิติบุคคล คือ การที่นิติบุคคลนั้นไม่อาจดำรงความเป็นนิติบุคคลนั้นต่อไปได้ มีผลทำให้สิทธิและหน้าที่ต่างๆของนิติบุคลนั้นเป็นอันหมดสิ้น และไม่ถือเป็นบุคคลตามกฎหมายต่อไป นิติบุคคลนั้นถือเป็นบุคคลที่กฎหมายสมมติขึ้น ไม่มีชีวิตจิตใจ เช่น บุคคลธรรมดาไม่อาจสิ้นสภาพบุคคลโดยอาศัยการตายหรือสาบสูญได้ แต่อย่างไรก็ดีนิติบุคคลอาจสิ้นสภาพด้วยเหตุอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้
       1. สิ้นสภาพตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับ หรือตราสารจัดตั้ง เช่น กำหนดไว้ในตราสารจัดตั้งว่าจะดำเนินการจนกว่าจะครบ 5 ปี เมื่อครบ 5 ปีแล้วนิติบุคคลนั้นย่อมสิ้นสภาพไป
       2. โดยสมาชิกตกลงเลิก คือการที่สมาชิกยินยอมร่วมกันที่จะทำการเลิกนิติบุคคลนั้น
3. โดยผลของกฎหมาย คือมีกฎหมายกำหนดไว้ว่านิติบุคคลย่อมเลิกกันเมื่อเกิดเหตุอย่างหนึ่งอย่างใด ขึ้น เช่น กฎหมายกำหนดให้ห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียนเลิกกันเมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนคนใด คนหนึ่งตายหรือล้มละลาย(มาตรา 1055) หรือเมื่อห้างหุ้นส่วนนั้นล้มละลาย (มาตรา 1069)
4. โดยคำสั่งศาล เช่น ศาลอาจสั่งให้เลิกห้างหุ้นส่วนสามัญได้ ถ้าผู้เป็นหุ้นส่วนร้องขอ (มาตรา 1057)

บทความอื่นๆที่น่าสนใจ

บทความการกู้ยืมเงิน

การยืม เป็นสัญญาชนิดหนึ่ง ซึ่งมีคู่กรณีเป็นสองฝ่าย คือ ฝ่ายหนึ่งเรียกว่า “ผู้ให้ยืม” และอีกฝ่ายหนึ่งเรียกว่า “ผู้ยืม” สัญญายืมนั้น เป็นสัญญาที่ผู้ให้ยืมส่งมอบหรือโอนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินให้แก่ผู้ยืมเพื่อใช้สอยทรัพย์สินนั้นและผู้ยืมก็ตกลงว่าจะส่งคืนทรัพย์สินนั้นเมื่อได้ใช้สอยเสร็จแล้ว

บทความคดีแชร์

การเล่นแชร์ คือ สัญญาชนิดหนึ่ง มีคู่ความ 2 ฝ่าย คือ นายวงแชร์ ฝ่ายหนึ่ง กับลูกวงแชร์ อีกฝ่ายหนึ่ง ปกตินายวงแชร์จะเป็นบุคคลเดียว ส่วนลูกวงแชร์จะมีหลายคน